Blog

Préstamos convertibles: qué son y cómo regularlos

18 ago. 2016
PRESTAMOS CONVERTIBLES

Los Préstamos Convertibles o Convertible Notes son contratos por los que un inversor presta dinero a una startup con el objetivo de recibir una contraprestación en un plazo determinado. Esa contraprestación puede consistir en la devolución del principal, con intereses fijos o variables, o en la conversión del importe del crédito en acciones o participaciones sociales de la startup (equity).

El préstamo convertible es, por tanto, una de las formas más sencillas y rápidas que tienen las startups para obtener financiación.

 Su popularidad proviene de la industria de inversión norteamericana de finales de la década de los 90. Por entonces los Business Angels las preferían a otros instrumentos por su flexibilidad, economía y rapidez. De esta forma conseguían entrar asegurar su posición antes que los VC en las startup más interesantes del momento. Hoy en día, se puede decir que son instrumentos cotidianos entre todo tipo de inversores, desde los amigos y familiares (FFF) a VC, pasando por los ya mencionados BA’s.

Como siempre, la parte más compleja se centra en resolver el "¿cómo?". Es decir, en determinar la configuración concreta en la que se realizará esa devolución del préstamo (plazos variables o fijos, valoración, dilución, intereses, límites, opciones de las partes, derechos adicionales…)

¿Qué ventajas tiene sobre otras alternativas de inversión?

- Rapidez. Hay muchos aspectos que pueden o deben quedar fuera de la negociación de una Convertible Note que estarían encima de la mesa en una Ronda de Inversión (valoración, cláusulas de control, vetos, puestos en el órgano de administración…). Todo ello queda en suspenso hasta que lleguen el resto de inversores y se defina la formalización de la Ronda.

- Sencillez. Como hemos comentado, suelen ser operaciones sencillas, comparadas con otros mecanismos de inversión.

- Costes. Una ampliación de capital tiene costes asociados (ej. notarías y registros mercantiles) que no se producen en el caso de los préstamos convertibles hasta que se adopta la decisión de acudir al notario y formalizar el aumento de capital.

- Ayudan a cerrar Rondas de Inversión. El préstamo convertible permite demostrar que alguien que confía en el proyecto tanto como para invertir su dinero. Por otro lado, la startup dispone de la oportunidad de demostrar (a través de métricas o escalados) lo que puede hacer con los fondos necesarios para hacer crecer el negocio.

¿El préstamo convertible afecta al Pacto de Socios? En términos generales sí, ya que es muy frecuente la inclusión de cláusulas de adhesión obligatoria de futuros socios al Pacto. En todo caso, habrá que estar a lo que estipule cada Pacto.

También hay que tener en cuenta que estos instrumentos no dejan de ser deuda para la startup, por lo que mientras no se obtenga el compromiso de conversión por parte del inversor, han de tenerse en cuenta para calcular posibles desequilibrios financieros. Asimismo, son contratos que no deben ocultarse en ningún proceso de auditoría o due diligence, o carta de manifestaciones.

Por último, conviene recordar que las condiciones de cada Convertible Note se obtienen tras un período de negociación entre el inversor y la startup. Cada inversión es distinta y cuenta con sus propias características, en cuanto a estructura y factores influyentes que determinarán si el resultado final es equilibrado o, por el contrario, favorece sólo a una de las dos partes.

¿Cómo se estructura un préstamo convertible? Hay que decidir si se quiere hacer de forma individual o colectiva.

La negociación individual exige que cada inversor o prestamista disponga de su propio documento que puede diferir del resto de préstamos en cualquiera de sus términos, tales como la valoración de la sociedad, los triggers o desencadenantes de la conversión, el tipo de interés, etc. 

Cuando esté previsto que la ronda incluya más de un prestamista, es aconsejable llevar a cabo una negociación colectiva, en la que se redacta un préstamo máster o term sheet, que regula todas las condiciones de todos los préstamos dentro de un espacio temporal o una misma ronda, y cada uno de los prestamistas o inversores rellena una carta de adhesión o invitación, en la que se incluyen sus datos y el importe de su préstamo, sometiendo el resto de condiciones al master o term sheet.

Otros elementos a tener en cuenta:

- un préstamo convertible puede ser -o no- participativo; más adelante hablaremos sobre este modelo de financiación.

- es conveniente establecer los principios básicos que enunciarán el pacto de socios a firmar en el momento en que se lleve a cabo la conversión.

- es crítico dejar claro cuándo cada una de las partes podrá exigir la conversión o devolución del préstamo: por ejemplo, durante un período antes o después de que la sociedad acuerde llevar a cabo el aumento de capital, cuando se firme una carta de intenciones con un inversor, transcurrido un plazo desde la firma o cuando se alcance un importe mínimo de inversión a través de este canal. La falta de previsión en este sentido suele conducir a situaciones de bloqueo muy perjudiciales para las startups.

- un préstamo convertible es un préstamo, no una aportación de capital; no es razonable otorgar a un prestamista los mismos -o parecidos- derechos políticos que tiene un socio.

 ¿Necesita más información para preparar la próxima Ronda de Inversión? En Metricson contamos con un equipo de profesionales con dilatada experiencia en llevar a cabo asesoramiento de este tipo. Para más información, no dude en contactarnos a través del teléfono 931594620 o escribirnos a info@metricson.com.

Por José María Vidal (abogado)

Artículos de interés

13 octubre2015

7 dudas mercantiles previas a la inversión

Cuando una empresa decide arrancar una ronda de inversión, muchas de las dudas que se le plantean tienen relación con el cumplimiento de la ley, dado que la primera fase de la negociación con los...
15 abril2014

Ingreso con antigüedad superior a dos meses: aportación dineraria o no dineraria

Por Alina Franco, MA manager de Metricson Hasta el 7 de noviembre de 2013, un ingreso con antigüedad superior a dos meses respecto a la fecha de aprobación del aumento de capital social por...
21 octubre2015

Deducciones fiscales para invertir en startups

Estando de lleno en el último trimestre del 2015 consideramos conveniente recordar que actualmente existe un incentivo fiscal para los inversores en startups para su próxima declaración de...