Cuáles son las cláusulas más importantes en los acuerdos de inversión

Cuáles son las cláusulas más importantes en los acuerdos de inversión

Los “acuerdos de inversión y socios” (Investment and Shareholders Agreement) son instrumentos legales que regulan la relación entre el inversor en una startup o empresa, así como sus derechos y responsabilidades dentro de la empresa. Estos acuerdos permiten a las partes gestionar los riesgos, proteger sus intereses y fomentar la confianza en el proceso de inversión, todo ello con el objeto de regular los derechos y compromisos de las partes y formalizando la participación de los inversores en la empresa.

Acuerdos de inversión: cláusulas más importantes

¿Cuáles son las cláusulas más importantes a negociar entre las partes para redactar el acuerdo de inversión? Es importante tener en cuenta las siguientes:

  1. Objeto y condiciones de la inversión: esta cláusula establece el propósito y la naturaleza de la inversión. Se regulan las condiciones financieras y operativas de la inversión, es decir, se incluyen aspectos como la valoración prevista de la sociedad objeto de inversión, cuantía de la inversión, el calendario de desembolso de fondos, las formas de financiación (capital, préstamos, etc.), porcentaje de participaciones sociales a emitir y cualquier condición previa para la realización de la inversión.
  2. Cláusula de condiciones genéricas suspensivas: se establecen ciertas condiciones que deben cumplirse antes de que la inversión acordada se complete o entre en vigor. Estas condiciones pueden variar según las circunstancias específicas de la inversión y las partes involucradas, pero generalmente se refieren a aspectos como la obtención de aprobaciones regulatorias, la verificación de ciertos estados financieros o la satisfacción de otros requisitos legales o comerciales.
  3. Manifestaciones y garantías (Reps and Warranties): el propósito de esta cláusula es asegurar a los inversores que la empresa está financieramente estable, y que no hay riesgos conocidos por parte de los fundadores o socios actuales que puedan causar una disminución significativa en el valor de la empresa.
  4. Composición junta de socios y mayorías reforzadas: se regulan las reglas y procedimientos relacionados con las decisiones importantes que requieren la aprobación de los socios de la empresa receptora de la inversión. Esta cláusula es fundamental para garantizar la participación de los inversores en la toma de decisiones estratégicas y proteger sus intereses dentro de la empresa y, para ello, se puede establecer una mayoría reforzada para decisiones estratégicas, como modificaciones en el objeto social de la empresa, fusiones, adquisiciones, cambios significativos en la estructura de capital, entre otras, las cuales serán definidas previamente y detalladas en este acuerdo.
  5. Órgano de administración: esta cláusula establece la composición del órgano de administración de la sociedad. Se detalla la estructura de gobierno y cómo se eligen o nombran los miembros, cuál es su papel en la toma de decisiones estratégicas y en la gestión diaria del negocio, así como los procedimientos para su funcionamiento adecuado.
  6. Periodo de permanencia y no competencia de los founders: el objetivo de esta cláusula es establecer un período de compromiso mínimo para los fundadores de la empresa, garantizando su participación y continuada en la gestión y dirección del negocio para mantener la estabilidad y el crecimiento a largo plazo. Asimismo, en algunos casos, se pueden incluir cláusulas que impidan a los fundadores o empleados clave competir directamente con la empresa después de su salida.
  7. Restricciones a la transmisión de participaciones: se establecen reglas sobre la transferencia de participaciones sociales al objeto de proteger la estabilidad y control de la empresa.
  8. Cláusulas de protección de los inversores: pueden establecerse disposiciones que protejan los intereses de los inversores en situaciones como la dilución en el capital social, cambios en la dirección de la empresa, eventos que puedan afectar negativamente al valor de la inversión, así como establecer una “put option” que otorga a los inversores el derecho, pero no la obligación, de vender sus participaciones en la empresa receptora de la inversión a un precio específico en un momento determinado. Esta opción brinda a los inversores una forma de proteger su inversión y asegurar una salida en caso de que las circunstancias cambien o sus objetivos de inversión no se cumplan según lo planeado.
  9. Cláusula de liquidación: define los términos y condiciones bajo los cuales un inversor puede liquidar su inversión, ya sea a través de una venta de participaciones, una adquisición o una oferta pública. Asimismo, puede establecerse si los inversores tienen preferencia sobre otros socios en cuanto a la distribución de los ingresos en caso de un evento de liquidez de la empresa.

En la compleja trama de la inversión empresarial, los acuerdos de inversión y socios actúan como anclas, asegurando la estabilidad, protegiendo los intereses y cultivando la confianza entre las partes involucradas, delineando así el camino hacia el éxito compartido.

Artículo escrito por:

Pilar Casasnovas MetricsonPilar Casasnovas

Abogada – Corporate y M&A

pilar.casasnovas@metricson.com

 

 

Sobre Metricson

Metricson es una firma pionera en servicios legales para empresas innovadoras y tecnológicas y especialista en mercantil. Desde su nacimiento en 2009, ha asesorado a más de 1.400 empresas de 14 países distintos, incluyendo startups, inversores, grandes corporaciones, universidades, instituciones y gobiernos.

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