La legalización y actualización de libros es una de las principales obligaciones de los administradores de las sociedades. Te explicamos cómo cumplir con ella para evitar responsabilidades.
Desde la entrada en vigor de la Ley de Apoyo a los Emprendedores y su Internacionalización, existe la obligación de legalizar de forma telemática todos los libros societarios que deben tener actualizados los empresarios, bajo su propia responsabilidad. En las sociedades que habitualmente cierran su ejercicio cada 31 de diciembre, como la gran mayoría, el plazo finaliza el próximo 30 de abril.
En el marco de esta obligación, las empresas deben tener legalizados y actualizados los en concreto el Libro Registro de Socios y el Libro de Actas, así como, de forma menos habitual, el Libro Registro de acciones nominativas y el Libro de Contratos celebrados con el socio único. Los empresarios tienen la obligación de conservar en soporte informático dichos libros legalizados y debidamente actualizados.
Respecto del Libro Registro de Socios se hace constar la distribución de las participaciones sociales o acciones de la empresa entre los socios o accionistas titulares de las mismas. Una vez legalizado, sólo tendremos que volver a legalizarlo cuando la distribución y sus titulares varíen (por ejemplo, ampliaciones o reducciones de capital, o compraventas de participaciones).
En el Libro de Actas se harán constar todas las actas de las reuniones de los órganos colegiados de la empresa, tanto de la Junta General como del Consejo de Administración. En cada ejercicio social se deberá legalizar el libro incluyendo las actas firmadas del ejercicio precedente.
Entonces, ¿hay confidencialidad en el contenido de los libros?
Cuando interese al empresario, por razones de mayor confidencialidad y de seguridad de los archivos, se permite encriptar el contenido de los mismos, salvaguardando la confidencialidad de su contenido. En estos casos, el Registro Mercantil Central únicamente comprobará que la clave de encriptación coincide con la que figura en la relación de libros presentada, sin acceder a su contenido.
¿Y qué ocurre si no legalizo ni actualizo los libros?
Los libros se legalizan para que su contenido quede sellado y no pueda alterarse con posterioridad. Deja constancia de la asistencia de los socios o miembros del consejo, de su voto, de sus intervenciones y de las decisiones finalmente acordadas. Su valor es probatorio internamente y frente a terceros, organismos públicos y tribunales.
El incumplimiento de esta obligación es responsabilidad de los administradores. El cumplimiento deja constancia de que el administrador guarda su deber de diligencia como ordenado comerciante, así como de que vela por los intereses de la empresa y por el cumplimiento de las normas jurídicas societarias. Por otro lado, en caso de incumplimiento y de surgir posteriormente un concurso de acreedores, voluntario o no, o reclamaciones por parte de terceros, traslada al administrador la carga de la prueba respecto de una falta de diligencia y prudencia debida.
Además, a efectos de la Agencia Tributaria, este incumplimiento podría calificarse como una infracción tributaria de acuerdo con el artículo 200 de la
Ley General Tributaria y, en su caso, acarrear la sanción tributaria correspondiente.
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