El Pacto de Socios es un documento fundamental para las Startups en el que se regula, entre otros aspectos, las relaciones de socios entre ellos y las relaciones bidireccionales con la sociedad. En este sentido, una de las cláusulas más importantes que regula el pacto de socios es la permanencia de determinados socios clave. Es decir, cuando un inversor invierte en un proyecto, quiere saber quién está detrás de él y quiere asegurarse de que la persona que está impulsando el mismo vaya a estar ligada a la sociedad un período de tiempo.
Por ello, en los casos de socios que desean abandonar el proyecto encontramos tanto cláusulas como herramientas para conseguir prevenir que socios clave abandonen el proyecto antes de que este sea rentable. Esto es lo que se conoce como cláusulas de permanencia.
Las cláusulas de permanencia, o “lock ups” aseguran que durante un período determinado se pueda mantener a estos socios en la sociedad, manteniendo sus funciones determinadas.
Es común, en este sentido, ver situaciones donde en las sociedades conviven dos clases de socios, por un lado, los socios inversores con función exclusiva de hacer crecer el proyecto, mientras que por otro lado, distinguimos los socios que conocen del funcionamiento de la estrategia de la empresa. Con las cláusulas de permanencia, los socios inversores se pueden asegurar que los socios con conocimientos de la sociedad no abandonen el proyecto antes de que este sea factible a nivel económico. En este sentido, para garantizar que los socios sigan en el proyecto, el mecanismo habitual para ello es a través de la consolidación de participaciones, conocido como vesting.
¿Qué es el vesting en el pacto de socios?
El vesting en el pacto de socios es un mecanismo que condiciona la adquisición de derechos de un socio a un periodo de tiempo determinado o al cumplimiento de objetivos específicos, asegurando así el compromiso de los socios fundadores o personas clave en una startup. Este mecanismo actúa como una medida de protección para mitigar el impacto en la estructura de capital y la empresa en general, especialmente ante la salida de un socio importante, evitando situaciones de «dead equity».
En los pactos entre socios, el vesting establece condiciones para la adquisición de participaciones, como la permanencia en la empresa o el cumplimiento de metas de rendimiento. Generalmente, el 100% de las participaciones de un socio fundador está sujeto a estas condiciones, que pueden variar en duración (entre 2 y 4 años) y ajustes según el rol y dedicación desempeñada.
El vesting puede basarse tanto en una duración temporal, cumplimiento de objetivos clave, o la dedicación de los socios, y puede acelerarse mediante situaciones específicas. Siguen los determinados tipos de aceleración:
- Single Trigger acceleration (de un solo evento): Consiste en determinar una condición que en caso de que se dé, se consolida de forma automática la participación que hasta la fecha no se había consolidado aún.
- Double Trigger acceleration (de doble evento): Consiste en determinar dos condiciones que, en caso de que tengan lugar, el vesting se acelera completa o parcialmente.
La figura del Cliff
Asimismo existe también la figura denominada como “cliff”, que es el periodo de tiempo que debe transcurrir para que le sean liberadas las primeras participaciones del socio en cuestión, es decir, es un periodo de tiempo, habitualmente de un año, durante el cual no comienza la consolidación de las participaciones. Esto es, si el socio abandonara el proyecto antes de este periodo, no consolidaría ninguna participación. Una vez terminado el cliff, el período de devengo establece la frecuencia de consolidación de las participaciones (mensual, trimestral, etc.). Por ejemplo, un periodo de 4:1 implica que, tras un año de cliff, las participaciones se consolidan durante los siguientes cuatro años.
En resumen, con herramientas como el vesting y el cliff podemos controlar el impacto real sobre una sociedad de salidas de socios, así como poder regularizar las diferentes formas de atribuir participaciones a nuestros socios y empleados.
Artículo escrito por:
Abogada – Corporate y M&A
pilar.casasnovas@metricson.com
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