¿Cómo protegen las cláusulas antidilución a los inversores?

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¿Qué es la dilución en el mundo de los negocios?

En términos societarios, la dilución de un socio se produce cuando el porcentaje que posee del capital de una compañía se ve reducido debido a la creación de nuevas participaciones sociales como consecuencia de una ampliación de capital.

¿Qué son las cláusulas antidilución?

Ahora bien… ¿Qué son las cláusulas antidilución? Las cláusulas antidilución tienen como objetivo fundamental proteger a los inversores en situaciones donde la empresa lleva a cabo una ampliación de capital a un precio por participación inferior al que pagaron inicialmente.

Estas cláusulas buscan compensar a los inversores en escenarios de downround, donde la valoración desciende en comparación con la entrada inicial del inversor. Específicamente, se asegura de que las futuras ampliaciones de capital no caigan por debajo de la valoración de rondas anteriores en las que los inversores participaron.

Es decir, en el supuesto de que la sociedad cree nuevas participaciones con una valoración inferior a la acordada con el socio inversor en el momento de su entrada, este tiene el derecho de solicitar la creación de nuevas participaciones para compensar la pérdida de valor o reestructurar el capital para ajustarlo a lo que el inversor debería haber recibido inicialmente.

¿Cómo afecta la dilución de un socio a la sociedad?

Dado que la dilución modifica el porcentaje de capital social que posee un socio, esta afecta directamente a los derechos asociados a dicho socio y, por ende, puede verse reflejada en la futura toma de decisiones de la sociedad. Por ello, es crucial considerar cómo este efecto puede tener impactos significativos en la participación y control de la sociedad.

Ejemplo de dilución

Para entenderlo mejor, consideremos un ejemplo hipotético donde un socio posee 250.000 participaciones de una sociedad que cuenta con un total de 1.000.000 de participaciones, valoradas en 10€ cada una. Inicialmente, la participación del socio es del 25%, equivalente a 2.500.000€ en una valoración total de 10.000.000€. Si la empresa crea 750.000 nuevas participaciones sociales, manteniendo el mismo precio el capital social titularidad de dicho socio verá su porcentaje de capital social reducido al 14%, a pesar de retener sus 250.000 participaciones. Esta disminución del 11% ilustra claramente el impacto de la dilución al producirse el aumento de capital.

En el mundo de la inversión en sociedades, especialmente, en startups y empresas emergentes, los inversores despliegan diversas estrategias para proteger su aportación realizada y evitar que la posible entrada de nuevos inversores afecte notablemente su porcentaje en el capital social. Entre ellas, podemos destacar los derechos de arrastre, los derechos de liquidación preferente y, de manera particular, las cláusulas antidilución.

Full ratchet y weighted average: principales cláusulas antidilución

Las principales cláusulas antidilución que podemos encontrar se conocen como full ratchet y weighted average.

En el caso de la cláusula full ratchet se ajustará el precio de conversión de las participaciones preferentes existentes al precio de creación de nuevas participaciones sociales en posteriores rondas de inversión. Esta cláusula es percibida como la que más dilución genera en aquellos inversores y socios que no cuentan con cláusulas que les protejan frente a su disminución del porcentaje del capital social.

Es decir, aplicando esta fórmula, el inversor recibe las participaciones que le corresponderían si hubiera aplicado, en su suscripción inicial de participaciones, el precio por participación de la downround, en lugar del precio superior que pagó.

Weighted average, ¿cómo funciona?

Por otro lado, la disposición weighted average calcula un promedio ponderado entre la valoración original y la nueva valoración. Ajusta la valoración de las participaciones preferentes considerando la inversión inicial, el precio por participación en ese momento, la inversión actual de la nueva ronda y el precio por participación en este momento.

A través de este método se calcula un nuevo precio promedio para el inversor, siempre inferior al precio de entrada inicial del inversor. La cantidad total invertida por el inversor dividida por este nuevo precio promedio determinará el número total de participaciones a las que tiene derecho y, por ende, la cantidad de participaciones adicionales que el inversor recibirá.

Igualmente, para evitar desembolsos inmediatos, los inversores pueden exigir la creación de una reserva para el ejercicio del derecho antidilución. Esto permitiría al inversor recibir las nuevas participaciones de manera gratuita mediante un aumento de capital con cargo a reservas disponibles. En algunos casos, los inversores también pueden negociar derechos de opción de compra con fundadores u otros socios de referencia que ingresaron a valoraciones más bajas, lo que puede afectar la aplicación de estas fórmulas.

Cláusulas antidilución: conclusiones

En resumen, las cláusulas antidilución surgen como herramientas altamente efectivas para los inversores, permitiéndoles mitigar los impactos negativos de rondas de inversión con valoraciones inferiores. La elección específica de la cláusula a utilizar dependerá en gran medida de las circunstancias individuales, especialmente la valoración inicial de entrada y la estructura de capital de la compañía.

Cabe tener en cuenta que, a la hora de incorporar estas cláusulas en pactos de socios, es vital incluir la renuncia expresa de otros socios a su derecho de adquisición preferente en favor del inversor protegido. En el contexto de inversiones en España, donde las operaciones de venture capital suelen llevarse a cabo en sociedades de responsabilidad limitada, se debe tener en cuenta la obligación de que el valor nominal de las nuevas participaciones esté íntegramente suscrito según la Ley de Sociedades de Capital.

En última instancia, el impacto de estas fórmulas variará según las condiciones específicas, subrayando la importancia de una cuidadosa planificación y negociación en el diseño de cláusulas antidilución que protejan de manera efectiva los intereses de los inversores en el cambiante entorno de las inversiones empresariales.

 

Artículo escrito por:

Álvaro FerraÁlvaro Ferra

Abogado – Corporate y M&A

alvaro.ferra@metricson.com

 

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